POLÍTICA ANTISOBORNO

Telikó Solutions S.A.P.I de C.V. está comprometida con los más altos estándares éticos en los negocios en que participan y en la prestación de sus servicios.

Es por ello que Telikó cumple con todas las leyes aplicables en materia de antisoborno en México y en los lugares en los que presta servicios. En el caso nacional, cumplimos con los tratados internacionales en los que México se alinea al Código Penal Federal, la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, la Ley de Obras Públicas y Servicios relacionados con las mismas y la Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones Públicas, así como con las Leyes correlativas aplicables en los Estados y Municipios (en conjunto, la “Legislación Anticorrupción”).

Por lo anterior, Telikó prohíbe a cualquier persona que lo represente directa o indirectamente, (incluyendo a sus proveedores), que ofrezca, prometa, autorice, preste, exija o acepte dinero, obsequios, prestamos, comisiones, premios, servicios, prestaciones o cualquier otra cosa para, o de cualquier persona o servidor público, como un incentivo para cometer un acto ilegal o que de cualquier manera contravenga esta Política Antisoborno y la Legislación Anticorrupción, y de esa forma, obtener una ventaja indebida propia o para Telikó. Con lo cual queda igualmente prohibida la utilización de fondos para la realización de las actividades que convengan esta Política Antisoborno.

Los funcionarios y Proveedores de Telikó asumen la responsabilidad de cerciorarse de que los terceros con quienes interactúen en el desarrollo de negocios y la prestación de servicios cumplan con la presente Política y con la Legislación Anticorrupción aplicable.

 Implementación de la Política Antisoborno

El Área Jurídica deberá desarrollar actividades concretas y comunicar a las áreas operativas, funcionarios y en su caso proveedores, terceros y partes interesadas de Telikó los lineamientos establecidos, realizando medidas Preventivas y Correctivas. En el caso de terceros y proveedores, el Consejo de cumplimiento instruirá a las áreas de contacto para que ejecuten la presente política, pudiendo hacer de tiempo en tiempo auditorías al respecto.

Medidas Preventivas

El Consejo de cumplimiento deberá informar a las áreas operativas, funcionarios y en su caso proveedores, terceros y partes interesadas de Telikó, que no solamente existirá un compromiso formal de la aplicación de la política sino un convencimiento en su fuero interno de cumplirla. Como consecuencia inmediata de lo anterior, se prevendrá la realización de negocios ilícitos.

Puertas Abiertas

El Consejo de Cumplimiento, el Área Jurídica y las áreas en contacto con personal, proveedores y terceros, debe dar el acceso al mecanismo para prevenir, atender y sancionar actos ilícitos aplicables de corrupción y soborno para que puedan realizar preguntas y consultas en relación con la aplicación y cumplimiento de la Política Antisoborno.

En caso de que la consulta sea recibida por persona diversa al personal, dicha persona deberá transmitir la misma al Consejo de Cumplimiento, o en caso de ausencia de cualquiera de los miembros del Consejo de Cumplimiento, al personal encargado del Área Jurídica para dar una respuesta institucional y apegada a los principios aquí contenidos.

Los datos de contacto de la Presidencia del Consejo de Cumplimiento es el siguiente:

Responsable Jurídico | Correo: juridicotlk@teliko.com.mx

Denuncia ante Telikó

Los colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas, asumen la responsabilidad de denunciar ante cualquier miembro del Consejo de Cumplimiento, o en caso de ausencia de cualquiera de los miembros del Consejo de Cumplimiento, al personal encargado del Área Jurídica, cualquier actividad que viole o pudiera violar esta política o la Legislación Anticorrupción aplicable.

La denuncia podrá ser realizada por cualquier persona que se identifique con documento oficial y que describa, lo más detalladamente posible el hecho, junto con los medios de prueba y convencimiento que estime convenientes.

Para ello, Telikó ha implementado un sistema de denuncia mediante la habilitación del correo electrónico juridicotlk@teliko.com.mx en donde cualquier persona puede denunciar ante el Consejo de Cumplimiento de Telikó, cualquier actividad que viole o pudiera violar esta política o la Legislación Anticorrupción aplicable. También puede realizar la denuncia a través de la página web https://www.teliko.com.mx/contacto/ en el apartado “Reporte de actos de soborno” Es importante manifestar dentro del presente párrafo que el denunciante podrá solicitar el anonimato dentro de la misma denuncia, misma solicitud que el Consejo de Cumplimiento debe respetar y dar cumplimiento durante el proceso de investigación hasta que sea necesario perder dicha figura, brindándole inmunidad y protección frente a cualquier persona involucrada en la denuncia o que pudiera tener algún perjuicio dentro de la misma.

Recibida la denuncia, el personal encargado del Consejo de Cumplimiento de Telikó, deberá convocar a sesión a todos los miembros del mismo Consejo de Cumplimiento para iniciar el proceso de investigación interna establecido dentro del Mecanismos de Antisoborno, con la finalidad de obtener información suficiente para determinar si existe o no una potencial violación a esta Política Antisoborno y a la Legislación Anticorrupción aplicable.

En su caso, Telikó contratará abogados externos para asesorarse en la determinación de la existencia de una potencial violación a esta política si fuera necesario. En caso de no poder hacer una determinación con la información disponible o de que se determine la existencia de una potencial violación, se llevarán a cabo las medidas correctivas aplicables de acuerdo al mecanismo para prevenir, atender y sancionar actos ilícitos aplicables de soborno.

CONOCE A TUS PROVEEDORES Y SOCIOS

Al contratar a terceros como proveedores y socios, el área de Telikó que efectúe las negociaciones y contratación, deberá recabar información sobre ellos relativa al cumplimiento de la Legislación Anticorrupción y Antisoborno aplicable, incluyendo su Política Antisoborno e informar invariablemente al Consejo de Cumplimiento.

En el contrato respectivo, los terceros se harán del conocimiento de esta Política Antisoborno y deberán manifestar bajo protesta de decir verdad que ellos, accionistas y administradores no han sido sujetos de inhabilitación o sanción alguna por el incumplimiento de la Legislación Antisoborno aplicable.

Los proveedores deberán de ser advertidos sobre una declaración falsa respecto del incumplimiento a la política o a la Legislación Anticorrupción aplicable, dará lugar a la rescisión inmediata del contrato respectivo sin responsabilidad para Telikó, siendo el tercero responsable de los daños y perjuicios que se causen a Telikó por dicha rescisión y cualquier daño o perjuicio que pudiera ocasionarle a Telikó por dicho incumplimiento frente a terceros o frente a cualquier Autoridad.

La información recabada y las manifestaciones de los terceros deberán actualizarse cada tres años.

Identificación de actividades prohibidas y de riesgos

Las actividades en las que Telikó, sus colaboradores, así como los funcionarios, proveedores, terceros y sus partes interesadas deben poner especial énfasis para cumplir con el Sistema de Gestión Antisoborno y la presente Política son:

Actividades Prohibidas:

• Soborno a servidores públicos.
• Tráfico de influencias sobre servidores públicos.
• Presentación errónea y ocultación en los registros contables con respecto de sobornos y otros actos indebidos.
• Uso de agentes externos, consultores y otros intermediarios en esquemas de soborno o tráfico de influencias.
• Pagos para agilizar procesos y trámites («pagos de facilitación»).

Actividades de Riesgo:

• Viajes, entretenimiento y regalos para servidores públicos.
• Donativos de caridad y pagos a Ia comunidad.
• Manejo del dinero en efectivo, caja chica, ciertos pagos a proveedores y
• Otras transacciones similares de alto riesgo.
• Riesgo de corrupción en fusiones y adquisiciones.
• Aduanas.

Mecanismos de vigilancia

Las Medidas Preventivas que forman parte de esta Política actúan como mecanismo para vigilar su cumplimiento y desincentivar Ia realización o promoción de negocios ilegales por parte de los colaboradores, los funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de Telikó.

Los colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de Telikó forman parte importante de los mecanismos de vigilancia por lo que deberán de denunciar cualquier irregularidad.

Asimismo, la participación del Consejo de cumplimiento de Telikó es de vital importancia para vigilar el comportamiento de los colaboradores, los funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas.

Sanción

Finalmente, como medida preventiva, el Consejo de Cumplimiento y el Área de Jurídico deberá hacer del conocimiento de los funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de Telikó los que, en caso de que se viole la presente Política, Telikó aplicará las medidas disciplinarias que estime convenientes, incluyendo la terminación de la relación laboral, profesional o comercial y, según sea apropiado, la denuncia del asunto ante las autoridades competentes y todas aquellas que contemple la Legislación Anticorrupción y antisoborno aplicable.

Telikó, para sus colaboradores, deberá implementar procedimientos para prohibir represalias y proteger a los que realicen el reporte de cualquier tipo de actos ilícitos aplicables o actos revisables, posterior a que de buena fe o sobre la base de una creencia razonable, hayan planteado o reportado el intento de soborno, supuesto o real o violaciones a la presente política o del sistema de gestión antisoborno o de cualquier mecanismo o procedimiento que regule dichos actos.

Medidas correctivas

Con fundamento en el Capítulo 27 de la Anticorrupción, Artículo 27.5, Párrafo 2, del Tratado de Libre Comercio y demás aplicables, el Consejo de Cumplimiento y/o el área de jurídico deberá procurar las Medidas Correctivas que tienen como finalidad, identificar las actividades que potencialmente puedan constituir una violación a esta Política o a la Legislación Anticorrupción aplicable, investigarlas hasta sus últimas consecuencias y aplicar las sanciones correspondientes así como dejar una base de conocimiento para la mejora continua del Sistema de Gestión Antisoborno.

Para ello se deberán de llevar a cabo las actividades siguientes que resulten aplicables.

Investigaciones Externas

Una vez que el Consejo de Cumplimiento determine la potencial violación de Política Antisoborno o en caso de que no haya sido posible determinar si hay o no una potencial violación, se deberá contratar a decisión del Consejo de Cumplimiento y escuchando la recomendación del área jurídica a abogados externos para la realización de las investigaciones pertinentes, quienes entregarán como resultado de la misma un reporte de los hallazgos con documentación de soporte haciendo una determinación legal del caso sometido a la investigación.

Como parte de la investigación, se realizarán entrevistas a los colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas de Telikó de quienes se sospeche y de las demás personas que en su momento determinen los abogados externos.

La finalidad de las entrevistas es en dos sentidos, por un lado, obtener información sobre si las prácticas de colaboradores, funcionarios, proveedores, terceros y partes interesadas se apegan o no a la Legislación Anticorrupción y, por otro, instruirlos sobre los conductos institucionales para denunciar internamente actividades que pudieran ser consideradas como violatorias de la Legislación Anticorrupción y antisoborno aplicables.

Asimismo, como parte de la investigación se revisará la documentación e intercambio de información donde pudiera existir registro de la realización de actividades en contravención a la presente Política Antisoborno.

Auditoria Externa

De resultar necesario, a criterio del Consejo de Cumplimiento, escuchando al área jurídica, se llevará a cabo una auditoría contable externa que ayude a identificar la ruta y el uso del dinero en contravención a la Política Antisoborno.

Las conclusiones de la auditoría externa se incorporarán como parte del reporte que elaboren los abogados externos con los resultados de la investigación que realicen.

Denuncia ante autoridades

El reporte y documentación de soporte sobre las actividades sometidas a la investigación de los abogados externos será analizado por el personal encargado de Jurídico como por el Consejo de Cumplimiento, quienes en conjunto con los abogados externos y, dependiendo de cada caso en particular, elaborarán una estrategia de denuncia de los hechos investigados ante las autoridades competentes cuando ello fuere aplicable, informando de ello a la Dirección General.

Programa de reducción de sanciones

En caso de que alguna autoridad comience el procedimiento administrativo de investigación en contra de Telikó, este último se compromete a colaborar con la obtención e identificación de información y, en su caso y de ser aplicable, a someterse al programa de reducción de sanciones establecido en la Legislación Anticorrupción y Antisoborno aplicable.

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MECANISMO PARA PREVENIR Y ATENDER ACTOS DE SOBORNO DE CORRUPCIÓN O REVISABLE

Objetivo

a) Proporcionar al personal que conforma Teliko Solutions, S.A.P.I. de C.V. (en adelante Teliko) los medios necesarios a través de los cuales puedan denunciar cualquier tipo de acto de soborno, de corrupción o acto revisable; lo anterior, estableciendo un procedimiento de actuación para que el personal que detecte o considere que existe una de las conductas antes mencionadas, pueda hacer uso del mismo para que se lleven a cabo las actuaciones necesarias que esclarezcan la existencia o no de dicha conducta, y se adopten las medidas pertinentes, según los casos, para lograr erradicarlas y prevenirlas en un futuro.

b) Establecer un procedimiento para la prevención, atención y en su caso de sanción que el Consejo de Cumplimiento determine, ante cualquier tipo de acto de soborno, de corrupción o acto revisable.

c) Brindar confidencialidad a las personas que decidan presentar alguna queja, protegiendo su anonimato si así lo solicitan, hasta el momento oportuno en el que se tenga que perder dicha figura (según determine propio Consejo de Cumplimiento), continuando la protección de la persona quejosa durante y después de terminar el proceso de investigación.

d) Implementar medidas preventivas que el Consejo de Cumplimiento determine necesarias para todo el personal de Teliko respecto a evitar y erradicar actos de soborno, de corrupción o actos revisables.

e) Proteger a los miembros del Consejo de Cumplimiento que participen dentro de las investigaciones y ofrecerles inmunidad ante cualquier acto que pudieran sufrir como consecuencia de dicha investigación; lo anterior, con el objetivo de salvaguardar a los miembros del Consejo de Cumplimiento, y otorgarles total certeza a la investigación realizada sin que medie algún vicio dentro de ella o algún conflicto de interés.

Marco Normativo

• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.
• Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública.
• Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental.
• Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos.
• Ley Federal de Responsabilidades de los Servidores Públicos.
• Ley Federal de Entidades Paraestatales.
• Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.
• Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones Públicas.
• Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las mismas.
• Código Fiscal de la Federación.
• Código Penal Federal.
• Código Civil Federal.
• Ley Federal para la prevención e Identificación de Operaciones con recursos de procedencia ilícita.
• Leyes correlativas en Estados.
• Tratados Internacionales.
• Reglamento Interior de Trabajo.
• Políticas internas aplicables de Teliko.
• ISO/SGA 37001:2016.

Operación

El Consejo de Cumplimiento tiene las siguientes atribuciones:

a) Conocer e investigar de manera confidencial las conductas o actos denunciados que contravengan las políticas y legislaciones aplicables en materia de soborno, corrupción y actos revisables y emitir las recomendaciones necesarias sin que las personas que acudan sean afectadas en sus derechos por realizar dicha denuncia.

b) Conocer, atender, tramitar y resolver de manera confidencial, formal, imparcial y neutral las quejas, peticiones o denuncias.

c) Emitir recomendaciones y proponer cualquier tipo de solución para resolver la queja, petición o denuncia que se haya realizado. En caso que las recomendaciones sean vinculantes, deberán de estar aprobadas por votación calificada, es decir, por al menos 2/3 (dos terceras partes) de los miembros del Consejo de Cumplimiento.

d) Prohibir represalias protegiendo a los que realicen la queja, después de que ellos, de buena fe o sobre la base de una creencia razonable, hayan planteado o reportado el intento de soborno, supuesto o real o violaciones de la política antisoborno o del sistema de gestión antisoborno.

Medidas preventivas

1.- Se deberán de realizar cursos de capacitación al menos una ocasión por año a todo el personal de Teliko.

2.- Difusión al personal de Teliko, por cualquiera de los medios de comunicación corporativa, de información referente al conocimiento de los integrantes del Consejo de Cumplimiento, funcionamiento, operación, los mecanismos que existen para investigar cualquier tipo de acto que contravenga la presente política, etc.

3.- Revisiones anuales de funcionamiento a las áreas que se podrían identificar como de alto riesgo ante este tipo de conductas.

4.- Platicas de sensibilización y de consecuencias legales que podrían configurarse por realizar cualquier tipo de conducta que contravenga la presente política.

Políticas de Operación

Notificación o presentación de la queja

La queja o denuncia podrá interponerse mediante:

• FO-GAL-04 Denuncia Antisoborno, entregándolo físicamente a cualquier miembro del Consejo de Cumplimiento (el miembro del Consejo deberá firmar una copia simple como acuse señalando la fecha y hora de recepción). El miembro que reciba el formato de queja o denuncia, tendrá la obligación de entregarla en un término no mayor a 1 (un) día hábil a partir de su recepción al Presidente, Coordinador del Consejo o en el último de los casos, a la Secretaria del Consejo de Cumplimiento.

El formato de queja o denuncia FO-GAL-04 Denuncia Antisoborno deberá contener la siguiente información:

1. Identificación del denunciado;
2. Fecha de presentación y firma del empleado o empleada o del externo que formula la denuncia, en caso de que no se desee conservar el anonimato;
3. Fecha, lugar, temporalidad, descripción de los hechos y naturaleza de la situación donde se presume actos de soborno, corrupción o actos revisables;
4. Evidencias que soporten la denuncia;
5. Persona o personas que presuntamente están implicadas;
6. Testigos en caso de haber.

• Enviando correo electrónico a: compliance@teliko.com.mx, adjuntando el FO-GAL-04 Denuncia Antisoborno, sólo tendrán acceso al correo electrónico el presidente del Consejo de Cumplimiento y la Secretaria;
• Escaneando el código QR y contestando el formulario, mismo que recibirá el Presidente vía correo electrónico.

 

 

Investigación Preliminar

• Una vez recibido el formato de queja o denuncia, el Presidente del Consejo de Cumplimiento tendrá la obligación de tomar todas aquellas medidas orientadas a la obtención de los primeros datos que permitan analizar, en una primera instancia, si existen indicios de una posible situación de acto de soborno o corrupción. En caso afirmativo, dará paso a la segunda fase del protocolo, la de desarrollo, cuyo primer elemento deberá ser la comunicación escrita. Al inicio de cada sesión deberá informar a los demás miembros del Consejo de Cumplimiento para control y seguimiento, el número de denuncias recibidas en contraste con las investigadas, las presentadas y los motivos de cada una, los demás miembros del Consejo de Cumplimiento tendrán un plazo de 30 (treinta) días para solicitar mayor información sobre los datos antes mencionados.
• Dentro de la investigación preliminar, el Consejo de Cumplimiento admitirá las quejas y/o denuncias respecto de actos de corrupción y/o soborno, incluyendo las de carácter anónimo; con excepción de las que resulten evidentemente improcedentes o infundadas o cuando consistan en la reproducción de una queja ya examinada y determinada anteriormente.
• Adicional a lo anterior, el personal de Teliko o cualquier persona externa que interponga una queja/denuncia que en un primer plano no sea anónima y agregue su información de identificación, tendrá la posibilidad de solicitar el anonimato dentro del mismo texto de la queja o denuncia presentada, exponiendo los motivos por los cuales lo solicita, siendo el Consejo de Cumplimiento responsable de guardar la confidencialidad de la persona quejosa. En caso de ser necesaria la participación activa dentro del proceso de investigación de la persona que presento la queja/denuncia, el Consejo de Cumplimiento le solicitará su participación, pudiéndose la persona quejosa negarse a participar en el proceso externando claramente los motivos de su determinación. En todos los casos en que la participación de la persona quejosa resulte indispensable para la tramitación del proceso, la queja será desestimada cuando la persona quejos se niegue a participar o sea imposible contactarla.

  
  Investigación

• En caso de entender que los hechos pueden ser constitutivos de un presunto acto de soborno o de corrupción, el Consejo de Cumplimiento procederá con el inicio de la investigación formal de los hechos narrados dentro del formato de queja o denuncia presentada. La investigación deberá ser confidencial, y se deberán de solicitar pruebas en igualdad de oportunidades para las partes o personas involucradas.

• Para la investigación de los hechos, y su posterior calificación como constitutivos o no de un acto de soborno o de corrupción, se deberán de designar por cada caso, al menos a dos miembros del Consejo de Cumplimiento para todo el desarrollo de la investigación. Dicho equipo investigará los hechos ocurridos y dictaminarán la existencia o no de hechos constitutivos de actos de soborno o de corrupción mediante un informe por escrito señalando el resultado de la investigación realizada dentro de un plazo máximo de 15 (quince) días a partir del nombramiento de los responsables de la investigación por parte del Consejo de Cumplimiento, misma resolución que deberá de exponer a la totalidad de los miembros del Consejo de Cumplimiento, junto con los resultados logrados por dicha investigación y cada uno de los fundamentos que soporten su resolución; el término antes mencionado podrá extenderse hasta en dos ocasiones en caso de que se justifique dicha necesidad.

• El Consejo de Cumplimiento podrá solicitar cuestiones adicionales a la investigación realizada, siempre y cuando, su petición cuente con un fundamento de fondo que pueda ayudar a obtener una mayor claridad en los hechos y en la resolución planteada.

• En caso que algún miembro del Consejo de Cumplimiento, tenga discrepancias respecto a las decisiones tomadas dentro de sus sesiones, la misma deberá de ser aclarada para poder continuar con los pasos siguientes respecto a dicho caso. En caso que no se logre resolver la discrepancia, el miembro del Consejo que discrepe, deberá presentar un escrito donde exponga los términos de su inconformidad misma que será presentada y acusada de recibido por parte del Secretario del mismo Consejo.

• El Consejo de Cumplimiento deberá notificar el inicio del procedimiento de investigación formal a las personas afectadas por la queja o denuncia recibida, con acuse de recibo. Cuando el Consejo lo crea conveniente, deberán de ser emplazadas las personas afectadas, para que puedan ejercer su derecho de audiencia y puedan realizar todas aquellas alegaciones presenciales y por escrito que estimen pertinentes para el esclarecimiento de los hechos, estableciéndose para ello respecto a las alegaciones por escrito, un plazo de 5 (cinco) días hábiles de anticipación a la audiencia respectiva que iniciarán a correr a partir de la fecha en que el Consejo las emplace o les requiera dicha información.

• En caso de considerarse oportuno, el Consejo determinará la aplicación de todas aquellas medidas cautelares oportunas, respetando la legalidad, durante la investigación de los hechos, velando por la seguridad e integridad de las partes implicadas. Mientras transcurre la etapa de investigación de hechos, la persona denunciante (en caso de ser personal de Teliko) podrá solicitar por escrito a cualquier miembro del consejo de cumplimiento, ser cambiada de área a través del formato FO-GCH-15 Solicitud de cambio temporal de área, sin que otorgue mayor información del caso al personal de Teliko. Esta medida preventiva sólo se aplica a solicitud directa de la persona denunciante (en caso de ser personal de Teliko) y deberá valorarse previamente por el Consejo de Cumplimiento, aceptando dicha solicitud, sólo si dentro del análisis realizado por este mismo, considera que existe un riesgo latente para la persona denunciante.

• Adicional a lo anterior, el Consejo podrá recabar todas aquellas pruebas y testimonios que considere pertinentes o que le sean pedidas por cualquiera de las partes implicadas dentro de la queja o denuncia y que conlleven el esclarecimiento de los hechos, o bien, tomar alguna de las siguientes acciones:
• Entrevista con diferentes personas que laboran dentro de Teliko.
• Entrevista con cualquiera de los superiores jerárquicos de Teliko y que dicha entrevista pueda aportar dentro de la investigación.
• Entrevista con las personas implicadas cuantas veces lo estime conveniente mientras que dure el procedimiento.
• Recabar cuantos antecedentes o información se considere útil para obtener un mejor conocimiento de los hechos y para averiguar la veracidad de los mismos.

  Los factores para determinar una conducta o un acto de soborno o de corrupción podrán ser los siguientes:

• Las circunstancias en que ocurrieron los hechos.

• El contexto en el cual sucedió la conducta señalada.

• La naturaleza de los actos de soborno o de corrupción realizados o cometidos por la persona denunciada.

La determinación de la conducta imputada se basa en los hechos de cada caso particular. Se examina la relación jerárquica para determinar si la persona que presuntamente cometió la irregularidad, abusó de su poder jerárquico.

Dictamen o recomendación

Después del informe de investigación, el Consejo de Cumplimiento evaluará si hay elementos que permitan presumir que la queja o denuncia fue interpuesta de manera infundada, para lo cual deberá emitir un dictamen por escrito que podrá ser en los siguientes sentidos:

a) La Investigación no es procedente, especificando los fundamentos para determinarlo.

b) Existe dentro de la queja o denuncia, actos de soborno, de corrupción o cualquier acto revisable.

c) No existen dentro de la queja o denuncia actos de soborno, de corrupción o cualquier acto revisable.

Los elementos que deberá contar dicho dictamen serán los siguientes:

i) Fecha de realización del dictamen.
ii) Síntesis de la queja o denuncia que se analiza.
iii) Pruebas que se analizaron dentro de la investigación.
iv) Entrevistas realizadas dentro de la investigación.
v)  Criterio por el cual llegaron a la resolución definitiva del Dictamen.
vi) Determinar si es procedente o improcedente la queja o denuncia y fundamentar la resolución.
vii) Firma de los integrantes del Consejo de Cumplimiento que participaron durante todo el proceso, incluyendo las personas designadas para la investigación.
viii) Firma y entrega del expediente al Secretario del Consejo de Cumplimiento para su ulterior guarda y custodia.
ix) Determinar la naturaleza del caso, si se ubica en el ámbito laboral, penal, fiscal o en todos los anteriores.
x) Dar vista a las autoridades correspondientes en los casos que la legislación lo exija.

En caso que en el dictamen se determine la existencia de una conducta o un acto de soborno o corrupción, deberá establecerse el grado de la conducta de acuerdo a lo siguiente:

Actos de incumplimiento medio:

• Viajes, entretenimiento y regalos para lograr un beneficio propio o a nombre de Teliko.
• Donativos de caridad y pagos a la comunidad que pudiesen configurar un acto de soborno o de corrupción.
• Mal manejo de dinero en efectivo, caja chica o ciertos pagos a proveedores.

Actos de incumplimiento alto:

• Soborno a servidores públicos, autoridades o personas con capacidad de decisión o de influir en actos relevantes.
• Tráfico de influencias sobre servidores públicos.
• Presentación errónea y ocultación en los registros contables con respecto de sobornos y otros actos indebidos.
• Uso de agentes externos, consultores y otros intermediarios en esquema de soborno o tráfico de influencias.
• Pagos para agilizar procesos y trámites (“pagos de facilitación”).
• Corrupción en fusiones y adquisiciones.
• Actos de corrupción o soborno en aduanas.

Resolución por parte del consejo de cumplimiento

Si la conducta se considera un incumplimiento medio o alto, el Consejo en el ámbito de su competencia determinará la sanción correspondiente de acuerdo a la conducta desplegada y conforme al apartado de sanciones dentro del presente protocolo.

Si el resultado dictamina que no existió la conducta o acto de soborno o de corrupción, deberá archivarse el expediente como asunto concluido, a excepción de los casos en los que se presuma que la persona denunciante se condujo con dolo por una queja falsa o aportar información o pruebas falsas, para lo cual deberá turnarse el expediente nuevamente al para que de conformidad con la normatividad aplicable en la materia se emita la acción correspondiente.

De considerarse el grado de la conducta como un incumplimiento medio o alto, el Consejo realizará una sesión extraordinaria con la persona imputada en donde se le comunicará sobre la investigación y los actos o conductas inadecuadas realizadas, levantando en esta misma sesión acta administrativa con la descripción de los hechos y el compromiso por parte de la persona imputada de no volver a cometer las mismas conductas; en caso de considerarse una conducta media o alto, se podrá considerar por parte del Consejo de Cumplimiento la desvinculación de dicha persona imputada.

Sanciones

De acuerdo al resultado del dictamen se tomarán las medidas necesarias y correspondientes al caso, de acuerdo a lo siguiente:

i) La gravedad y frecuencia del acto o conducta de soborno o de corrupción.
ii) La valoración que se le dé a las pruebas tomando en cuenta su idoneidad.
iii) Si existen o se cuenta con incidentes o advertencias anteriores.

Las sanciones que el Consejo de Cumplimiento podrá imponer serán las siguientes:

Amonestación verbal y la obligación de acudir a conferencias de sensibilización de la conducta realizada ofrecidas por las autoridades respectivas en la materia, debiendo acreditar su asistencia con constancia correspondiente.
Amonestación escrita mediante acta administrativa, con copia al expediente personal.
Reubicación de puesto.
Rescisión de contrato individual de trabajo.

Si no hay pruebas suficientes para decidir si el hecho efectivamente ocurrió o no, el Consejo de Cumplimiento, sin embargo, deberá:

i) Emitir recomendaciones y proponer cualquier tipo de solución para resolver la queja, petición o denuncia que se haya realizado. En caso que las recomendaciones sean vinculantes, deberán de estar aprobadas por votación calificada, es decir, por al menos 2/3 (dos terceras partes) de los miembros del Consejo de Cumplimiento.
ii) Realizar más sesiones de capacitación y concienciación para el personal.
iii) Observar atentamente la situación.
iv) Evitar en todo momento que existan represalias a las personas que realizaron la queja/denuncia; lo anterior, considerando que de buena fe o sobre la base de una creencia razonable de dicha persona, haya planteado o reportado el intento de soborno, supuesto o real o violaciones de la política antisoborno o del sistema de gestión antisoborno.

Reporte y custodia de los expedientes

Los casos notificados al Consejo de Cumplimiento serán resguardados y custodiados por el Presidente del mismo Consejo, y podrán ser usados para fines estadísticos o para informar de los casos que han sido atendidos por el mismo Consejo, manteniendo la confidencialidad de las identidades de las personas implicadas, teniendo la facultad de comunicar simplemente la causa de la queja o denuncia, su sustanciación o no, y la resolución del mismo, de forma que sirva para el análisis y posible implementación de medidas preventivas y siempre cuidando la confidencialidad de la información que integran los expedientes del Consejo.

Todo el proceso deberá ser documentado y archivado, exista o no sanción dentro de expedientes que se formarán por cada uno de los casos de queja o denuncia. Los expedientes contendrán el formato inicial de queja o denuncia recibido, el informe de investigación formal y el dictamen resolutivo de la queja o denuncia. Se deberá de realizar al menos un reporte anual con la totalidad de los casos atendidos por el Consejo de Cumplimiento.

INHABILITACION DEL CONSEJO

Cualquier miembro del Consejo de Cumplimiento, quedará inhabilitado en los siguientes casos:
A) Que el Consejo determine con pruebas fehacientes desviaciones de sus actividades o no cumpla con los objetivos para los que fue invitado como miembro del mismo.
B) Por incumplimiento a lo establecido en el presente documento y sus funciones establecidas dentro del Consejo de Cumplimiento.

 

EL PRESENTE PROTOCOLO PARA PREVENIR, ATENDER, Y SANCIONAR ACTOS DE CORRUPCIÓN, SOBORNO, ACTOS REVISABLES O ACTOS ILÍCITOS APLICABLES SERÁ PARA ATENDER CUALQUIER QUEJA O DENUNCIA QUE SE RECIBA POR LOS MEDIOS ESTIPULADOS DENTRO DEL PRESENTE PROTOCOLO Y QUE FUERON DIFUNDIDOS A TODO EL PERSONAL DE TELIKO PARA SU CONOCIMIENTO.